RUPS TANPA PEMANGGILAN,
MUNKINKAH
Oleh : Alwesius S.H., M.Kn[1]
Pada prinsipnya RUPS diselenggarakan oleh Direksi Perseroan, baik untuk RUPS tahunan maupun untuk RUPS lainnya (RUPS Luar Biasa). RUPS tahunan wajib diselenggarakan oleh Direksi Perseroan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. RUPS Luar Biasa diadakan sewaktu-waktu apabila memang dianggap perluy oleh Direksi Perseroan.
Disamping RUPS Tahunan tersebut serta RUPS Luar Biasa yang
diselenggarakan atas inisiatif Direksi Perseroan, sebagaimana telah diuraikan
sebelumnya, RUPS dapat juga diadakan oleh Direksi atas permintaan 1 (satu)
orang atau 1
(satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu
persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali
anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil atau atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana
ditentukan di dalam Pasal 79 ayat (2) UUPT.
Penyelenggaran RUPS tersebut didahului pemanggilan RUPS yang dilakukan
oleh Direksi Perseroan. Sebagaimana telah diuraikan sebelumnya berdasarkan
ketentuan Pasal 79 dan Pasal 80 UUPT dalam hal Direksi tidak melakukan
pemanggilan maka pemanggilan dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dalam hal
Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan maka pemanggilan dapat
dilakukan sendiri oleh pemegang saham yang meminta diadakannya RUPS berdasarkan
izin dari Ketua Pengadilan.
Pemenuhan ketentuan dan syarat mengenai prosedur pelaksanaan RUPS memang
wajib dilakukan dalam pengadaan suatu RUPS, Namun kadangkala terdapat suatu
alasan yang mendesak dimana perlu diadakannya RUPS tanpa dilakukannya
pemanggilan RUPS sebagaimana ditentukan di dalam UUPT dan Anggaran Dasar
Perseroan, tanpa mengurangi kewenangan Direksi untuk menyelenggarkan RUPS.
Pemanggilan tersebut disamping merupakan tanggungjawab Direksi di dalam
pelaksanaan tugasnya dalam melakukan perngurusan Perseroan juga bertujuan agar
para pemegang saham mengetahui adanya RUPS yang bersangkutan, sehingga para
pemegang saham dapat hadir pada waktu dan ditempat dilaksanakanya RUPS, dan
mengetahui agenda RUPS yang akan dibicarakan dalam RUPS sesuai dengan apa yang
tercantum di dalam panggilan RUPS. Selanjutnya para pemegang saham dapat
mengambil keputusan di dalam RUPS tersebut.
Sehubungan dengan hal tersebut, apabila berdasrkan usulan dari Direksi
Perseroan atau atas permintaan pemegang saham atau atas permintaan Dewan
Komisaris yang disampaikann kepada Direksi Perseroan dan disetujui moleh
Direksi Perseroan serta seluruh pemegang saham telah menyetujui diadakannya
RUPS dan mereka hadir dan/atau diwakili dalam RUPS tersebut untuk membicarakan
agenda tertentu yang disetujui oleh semua pemegang saham maka Direksi Perseroan
dapat menyelenggaraan RUPS tanpa didahului pemanggilan RUPS. Mereka dapat
mengadakan RUPS dimanapun juga sepanjang diadakan di dalam wilayah Negara
Republik Indonesia. [2]Selanjutnya
agar RUPS tersebut sah dan dapat menagmbil keputusan yang sah maka keputusan
RUPS tersebut harus disetujui dengan suara bulat. Keputusan yang diambil dalam
RUPS tersebut sah dan mengikat walau
tidak diadakan pemanggilan RUPS terlebih
dahulu.
RUPS dapat dilaksanakan tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS didasarkan pada ketentuan Pasal 75 ayat
(3) dan ayat (4), Pasal 76 ayat (4), dan Pasal 82 ayat (5) UUPT. [3]Pasal
75 ayat 3 dan ayat 4 UUPT menentukan:
“(3) RUPS
dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua
pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan
mata acara rapat.
(1) Keputusan
atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.”[4]
Pasal 76 ayat
(4) UUPT, menentukan:
“Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili
semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS
dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan
ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).”[5]
Pasal 76 ayat
(3) UUPT menentukan “Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan
ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.”[6] Selanjutnya
Pasal 76 ayat (5) UUPT menentukan “RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4)
dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.”[7]
Pasal 82 ayat
(5) UUPT menentukan:
Dalam
hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3),
keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Tidak adanya
pemanggilan RUPS tersebut dapat berupa :
1)
Direksi Perseroan tidak melakukan pemanggilan;
2)
Direksi Perseroan melakukan pemanggilan akan tetapi
pemanggilan yang dilakukan Direksi Perseroan tidak memenuhi satupun syarat yang
ditetapkan di dalam Pasal 82 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) UUPT.
Sebagaimana telah diuraikan sebelumnya berdasarkan
ketentuan Pasal Pasal 82 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) UUPT syrat yang harus
dipenuhi di dalam penggilan RUPS adalah:
1)
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan
tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;
2)
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat
Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar;
3)
Dalam panggilan RUPS dicantumkan
tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan
yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal
dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
Pemanggilan RUPS
yang tidak memenuhi syarat yang ditentukan tersebut bukanlah merupakan
pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam
UUPT. Namun demikian walaupun syarat pemanggilann RUPS tersebut tidak
dipenuhi, keputusan
RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Di dalam penyelenggaraan RUPS yang diselenggarakan
oleh Direksi Perseroan tanpa adanya pemanggilan RUPS tersebut juga harus
memperhatikan prinsip kehati-hati bagi Direksi di dalam pelaksanaan tugasnya
untuk kepentingan Perseroan Terkait hal tersebut maka merupakan Direksi dan
Dewan Komisaris wajib hadir di dalam RUPS tersebut dan RUPS wajib mengukuhkan
tindakan Direksi mengadakan RUPS tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS.
Selanjutnya Risalah RUPS tersebut wajib ditandatangani oleh semua anggota
Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham.Kehadiran Direksi, Dewan Komisaris
dan para pemegang saham juga ternyata di dalam Daftar Hadir yang khusus dibuat
untuk keperluan RUPS tersebut.
Memperhatikan uraian tersebut, ada beberapa unsur yang
harus dipenuhi agar RUPS dapat dilaksanakan tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS
dan keputusan yang diambil dalam RUPS tersebut sah dan mengikat, yaitu:
1.
RUPS diselenggarakan oleh Direksi Perseroan, baik atas
inisiatif Direksi atau atas inisiatif (permintaan) pemegang saham atau Dewan Komisaris
yang disampaikan kepada Direksi;
2.
Agenda yang akan dibicarakan dalam RUPS merupakan agenda
tertentu yang disetujui oleh semua pemegang saham;
3.
Semua Direksi, Dewan Komisaris dan semua pemegang
saham hadir dan/atau diwakili dalam
RUPS;
4.
Tempat RUPS dapat terletak dimanapun juga sepanjang
masih berada di dalam Negara Republik Indonesia sesuai yang disepakti oleh
semua pemegang saham;
5.
RUPS mengukuhkan tindakan Direski mengadakan RUPS
tanpa pemanggilann RUPS;
6.
Keputusan RUPS disetujui dengan suara bulat.
7.
Risalah RUPS ditandatangani oleh semua Direksi, Dewan
Komisaris dan para pemegang saham.
Intuk kelengkapan dokumen terkait RUPS tersebut juga
dibuatkan daftar hadir yang diisi oleh semua yang hadir dalam RUPS.
[1] Dosen pada Program
Magister Kenotariatan Universitas Indonesia
Indonesia, Undang-Undang
Perseroan Terbatas,
UU No. 40
Tahun 2007,
LN RI No.
106
Tahun 2007,
TLN RI
No. 4756,
sebagaimana telah diubah dengan Pasal 109 Undang-Undang
Cipta Kerja, UU No. 11 Tahun 2020,
LN RI Tahun 2020 No. 245, TLN RI No. 6573, [2] ., Pasal 76 ayat (4) dan Pasal 76 ayat (5)
[3] Hal ini dibenarkan oleh
Amrul Partomuan Pohan, Werda Notaris dan Dosen Teknik Pembuatan Akta Notaris
pada Prodi Magister Kenotariatan Universitas Indonesia, dalam wawancara melalui
telpon dan Wharapp pada tanggal 6 September 2021.
[4]. Indonesia, Undang-Undang
Perseroan Terbatas,…, Pasal 75 ayat (3) dan Pasal 76 ayat (4)
[5] Ibid,.,Pasal 76 ayat (4)
[6]Ibid., Pasal 76 ayat (3)
[7]Ibid.,Pasal 76 ayat (5)