PENGAMBILAN KEPUTUSAN PARA PEMEGANG SAHAM DI LUAR RUPS (CIRCULATION RESOLUTION)

Dalam suatu perseroan terbatas keputusan pemegang saham dapat diambil melalui Rapat Umum Para Pemegang Saham (RUPS) maupun di luar RUPS.

Pasal 91 UU No. 40 tahun 2007 (UUPT) mementukan bahwa pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

Mekanisme atau cara pengambilan keputusan dim luar RUPS secara fisik dilakukan dengan cara:

1. mengirimkan secara tertulsi usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham; dan

2. usuk tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.

Persetujuan dari semua pemegang saham merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Tidak boleh satu pemegang sahampun yang tidak setuju.Jika ada pemegang saham yang tidak setuju atas keputusan tersebut maka mengakibatkan keputusan tersebut tidak sah.

Keputuasn di laur RUPS yang diambil oleh para pemegang saham tersebut meruapakan keputusan yang "mengikat" yaitu mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dalam RUPS.

Dalam pengambilan keputusan di luar RUPS, yang berlaku sebagai tanggal tanggal keputusan tersebut adalah tanggal yang terakhir dari penandatanganan keputusan tersebut.

Selanjutnya setelah diambilnya keputusan tersebut dalam hal menyangkut keputusan tertentu, keputusan tersebut perlu dituangkan dalam suatu akta notaris, seperti misalnya keputusan yang menyangkut perubahan anggaran dasar perseroan atau perubahan susunan anggota Direksi atau Dewan Komisaris yaitu dengan membuat akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat (akta PKPS).

Dalam membuat akta PKPS tersebut yang bertindak sebagai penghadap adalah pihak yang diberi kuasa oleh para pemegang saham untuk menyatakan keputusan tersebut dalam suatu akta notaris.

Jika Keputusan di luar RUPS tersebut berisikan hal-hal yang berkaitan dengan perubahan anggaran dasar maka hal tersebut hanya dapat dinyatakan dalam suatu akta notaris dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan tersebut diambil (Pasal 21 ayat 5 dan ayat 6 UUPT).

Dalam praktek sering juga kita temukan ada para pemgang saham yang berada di luar negeri. Untuk para pemegang saham yang berada di luar negeri tentunya penandatangan dokumen tersebut harus mengikuti prosedur penandatangan dokumen yang berlaku bagi dokumen-dokumen yang dibuat di laur negeri yang hendsak dipakai di Indonesia. Bagi WNI yang sedang bgerada di laur negeri maka penandatanganan tersebut dilakukan dihadapan paejabat perwakilan RI di negara yang bersangkutan, sedangkan bagi WNA penandatanganan dilakukan dihadapan atau dilegalisai oleh Notary Public dan kemudian tandatangan dari Notari Public tersebut dilegalisai oleh Pejabat Perwakilan RI.