Pengambilalihan Saham Perseroan (Akuisisis)[1]

Oleh : Alwesius, SH, MKn[2]

A.                 Pengertian

Pengambialihan  adalah perbuatan hukum yang dilakukan  oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.[3]

Dari pengertian tersebut ada 3 (tiga) unsur yang harus dipenuhi agar dapat terjadinya pengambilalihan, yaitu:

1.                  Adanya perbuatan hukum untuk mengambilalih saham Perseroan;

2.                  Perbuatan hukum tersebut dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan;

3.                  Pebuatan hukum tersebut mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Perbuatan hukum untuk mengambilalih saham Perseroan dapat dilakukan dengan cara:

1.                  membeli saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan langsung dari pemegang saham yang bersangkutan dengan membuat akta pemindahan hak atas saham (akta jual beli saham); dan

2.                  mengambil bagian atas saham baru, yang dikeluarkan oleh Perseroan, dengan cara meningkatkan modal ditempatkan dan/atau modal disetor. Peningkatan modal ditempatkan dan/atau modal disetor tersebut dilakukan melalui keputusan RUPS, dengan mengeluarkan saham baru, yang diambil bagian oleh para pemegang saham dan/atau pihak ketiga.

Ketiga syarat tersebut harus dipenuhi pada saat dilakukannya pengambilalihan tersebut. Apabila yang dipenuhi hanyalah unsur pertama dan unsur kedua saja maka hal tersebut tidak dapat dikatakan sebagai pengambilalihan terhadap Perseroan, melainkan hanya berupa jual beli saham.  Hal tersebut ditegaskan di dalam Pasal 125 ayat (3) UUPT, yang menentukan “Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.” Jadi terjadinya pengambilalihan saham terdapat Perseroan (Akuisisi) hanya terjadi apabila perbuatan hukum pengambilaihan saham tersebut mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan yang bersangkutan. Beralihnya pengendalian atas Perseroan tentunya terjadi apabila terdapat perubahan “Pengendali Perseroan” dalam Perseroan yang bersangkutan. 

UUPT tidak menjelaskan apa yang dimaksud dengan “pengendalian atas Perseroan” atau “Pengendali Perseroan”. Pengertian atau maksud dari “Pengendali Perseroan” kita temukan di dalam Penjelasan Pasal 1 butir d Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), yang  menjelaskan bahwa yang dimaksud dengan “pengendalian” adalah kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan atau kebijaksanaan perusahaan. Kemudian kita temukan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (POJK 9-2018), yang menggantikan  Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor Kep-264/BL/2011 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, yang didalam Pasal 1 angka 4 menentukan:

“Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali, adalah Pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:

a.                  memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau

b.                  mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka.”

Dengan mengikuti ketentuan yang diatur didalam POJK 9-2018 tersebut maka peralihan pengendalian atas Perseroan dapat terjadi:  Pertama, apabila pengambilalihan saham Perseroan mengakibatkan pihak yang mengambilalih menguasai atau memiliki saham Perseroan yang bersangkutan lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan yang mempunyai hak suara yang sah.

Misalnya:

1)                  PT X, para pemegang sahamnya terdiri dari :

-                      Tuan A sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham;

-                      Tuan B sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham;

-                      Tuan C sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham.

-Dengan jumlah seluruhnya sebanyak 1.000 (seribu) lembar saham. 

Tuan D membeli saham Tuan B sebanyak 210 (dua ratus sepuluh) lembar saham dan seluruh saham milik Tuan C. Dengan jual beli saham tersebut maka Tuan D menjadi pemilik lebih dari 50 % (lima puluh persen) saham yaitu sebanyak 510 (lima ratus sepuluh) lembar saham. Maka dalam hal ini terjadi Pengambilalihan karena terjadi perubahan pengendali atas Perseroan.

2)                  PT Y, para pemegang sahamnya terdiri dari :

-                      Tuan K sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham;

-                      Tuan L sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham;

-                      Tuan M sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham.

-Dengan jumlah seluruhnya sebanyak 1.000 (seribu) lembar saham. 

Tuan L membeli seluruh saham Tuan M. Dengan jual beli saham tersebut maka Tuan L menjadi pemilik lebih dari 50 % (lima puluh persen) saham yaitu sebanyak 600 (enam ratus) lembar saham. Maka dalam hal ini terjadi Pengambilalihan karena terjadi perubahan pengendali atas Perseroan.

3)                  PT Z, para pemegang sahamnya terdiri dari :

-                      Tuan E sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham;

-                      Tuan F sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham;

-                      Tuan G sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham.

-Dengan jumlah seluruhnya sebanyak 1.000 (seribu) lembar saham. 

Tuan H bermaksud untuk membeli seluruh saham milik Tuan G. Pembelian dilakukan secara bertahap, yaitu tahpa pertama dilakukan untuk 100 (seratus) lembar saham dan tahap kedua dilakukan untuk sissanya yaitu 200 (dua ratus) lembar saham. Pada saat dilakukan jual belin saham tahap pertama memang belum terjadi Pengambilaihan, akan tetapi pada saat dilakukannya pembelian tahapa kedua maka terjadi Pengambilalihan karena dengan jual beli saham tersebut Tuan H menjadi pemilik lebih dari 50 % (lima puluh persen) saham yaitu sebanyak 600 (enam ratus) lembar saham. 

4)                  PT XX, Modal ditempatkan sebesar Rp. 5.000.000.000.- (lima milyar Rupiah) terbagi atas 5.000 (lima ribu) saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000.- (satu juta Rupiah),  Modal Disetor sebesar  Rp. 1.000.000.000.- (satu milyar Rupiah) terbagi atas 1.000 (seribu) saham, dengan para pemegang saham terdiri dari :

-                      Tuan AA sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham;

-                      Tuan BB sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham;

-                      Tuan CC sebanyak 300 (tiga ratus) lembar saham.

-Jadi saham dalam simpanan sebesar Rp. 4.000.000.000.- (empat miliayr Rupiah) terbagi atas 4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp. 1000.000.- (satu juta Rupiah). PT XX membutuhkan investor untuk memperoleh dana segar sebasr Rp. 2.000.000.000.- (dua milyar Rupiah) untuk perluasan usahanya.Tuan DD bermaksud untuk memenuhi keinginan PT XX tersebut sepanjang ia dapat dijadikan salah satu pemegang saham dalam Perseroan.   Keinginan tuan DD tersebut telah disetujui oleh para pemegang saham PT XX dan dengan memasukan dana sebesar Rp. 2.000.000.000 (dua milyar rupiah maka tuan DD akan memperoleh sebanyak 2.000 (dua ribu) saham dalam Perseroan, yang berasal dari pengeluaran saham dalam simpanan (pengeluaran saham baru), dengan meningkatkan modal disetor. Terkait dengan hal tersebut maka akan dilakukan RUPS untuk meningkatkan modal disetor dari Rp. 1.000.000.000.- (satu milyar menjadi sebesar Rp. 3.000.000.000.- (tiga milyar Rupiah) terbagi atas 3.000 (tiga ribu) saham.

Dengan pengeluaran saham baru sebanyak 2.000 (dua ribu) saham, yang seluruhnya dimabil bagian oleh tuan DD maka Tuan DD menjadi pemilik lebih dari 50 % (lima puluh persen) saham yaitu sebanyak 510 (lima ratus sepuluh) lembar saham. Maka dalam hal ini terjadi Pengambilalihan karena terjadi perubahan pengendali atas Perseroan dan karenanya untuk pengeluaran saham baru tersebut harus mengikuti ketentuan Pengambilalihan (akuisisi).

Kedua, apabila pengambilalihan saham Perseroan mengakibatkan pihak yang mengambilalih mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan. Secara doktrinal, kemampuan untuk menentukan kebijakan perusahaan ini bisa diketahui melalui:

1.                  Kewenangan menunjuk Direksi dan Dewan Komisaris dalam anggaran dasar Perseroan;Dalam anggaran dasar Perseroan, pihak atau perusahaan tertentu diberikan hak untuk menunjuk jabatan-jabatan strategis dalam perusahaan, seperti Direksi dan Dewan Komisaris. Untuk Direksi, tidak harus Direktur Utama, tetapi justru Direksi yang menjadi ujung tombak perusahaan. Misalnya: Direktur Keuangan atau Direktur Operasional.

2.                  Kewenangan dalam RUPS untuk mengubah anggaran dasar; Dengan kewenagan ini maka mereka bias mengubah anggaran dasar untuk keuntungan dan kepentingannya. Misalnya mengubah ketentuan terkait kewenangan Direksi misalnya ketentuan “Direktur Utama berwenang mewakili Direksi …” diubah menjadi “ Dua orang anggota Direksi secara bersama-sama berwenang mewakili Direksi” atau mengubah kuorum Rapat Direksi dari suara bulat (uninamous decision) menjadi suara terbanyak. Dengan perubahan tersebut maka perusahaan bisa jalan, sekalipun Direktyur Utama tidak ada atau berhalangan. Perseroan dapat melakukann perbuatan hukium yang diperlukan dan juga Rapat Direksi dapat menagmbil keputusan.

3.                  Adanya   Saham dengan Hak Khusus. Dengan  memiliki saham minoritas dalam Perseroan, akan tetapi saham tersebut memiliki hak khusus yang melekat pada sahamnya. Misalnya hak untuk menunjuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, atau memiliki hak veto terhadap RUPS. Maka keputusan RUPS bisa menjadi “dead-lock” tanpa persetujuannya.[4]

Jadi untuk bentuk yang kedua ini seseorang dan Badan Hukum dapat saja menjadi “Pengendali” sekalipun ia menguasahi saham Perseroan yang bersangkutan kurang dari 50 % (lima puluh persen).Misalnya A hanya memiliki 40 % (empat puluh persen) saham, sedangkan B memiliki 60 % (enam puluh persen) saham, akan tetapi saham yang dimiliki oleh A merupakan saham  yang mempunyai hak khusus, antara lain misalnya untuk menunjuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Dalam hal demikian A adalah merupakan Pengendali dalam Perusahaan yang bersangkutan.     

B.                  Cara Pengambilalihan

Pengambialihan dilakukan dengan cara:

1.                      Pengambilalihan saham melalui Direksi Perseroan; atau

2.                      Pengambilihan langsung dari Pemegang saham yang bersangkutan.[5]

Pengambilalihan dapat dilakukan oleh Badan hukum atau Orang Perseorangan. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Badan Hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum  Pengambilalihan harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS. Jadi pengambilaiahan alihan tersebut dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS yang bersangkutan diselenggarakan dengan memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT, yaitu RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.[6]

Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih. Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun Rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:

a.                   nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;

b.                   alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;

c.                   laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;

d.                   tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham;

e.                   jumlah saham yang akan diambil alih;

f.                    kesiapan pendanaan;

g.                   neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h.                   cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;

i.                    cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j.                    perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;

k.                   rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada. [7]

Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham maka ketentuan untuk memberitahu kepada Direksi Perseroan dan pembuatan Rancangan Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) Pasal 125 tidak berlaku. Pengambilalihan saham secara langsung kepada pemegang saham  wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain. [8]

Perbuatan hukum Pengambilalihan wajib memperhatikan kepentingan:

a.                   Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b.                  kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

c.                   masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Pengambilalihan hanya boleh menggunakan haknya untuk meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62 UUPT.  Pelaksanaan hak tersebut tidak menghentikan proses pelaksanaan Pengambilalihan.[9]

Pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar. Pelaksanaan hak pemegang saham yang tidak setuju dengan Pengambilaihan tersebut tidak menghentikan proses pelaksanaan Pengambilalihan.[10]

Direksi Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan wajib mengumumkan ringkasan atas Rancangan Pengambilalihan paling sedikit dalam 2  (dua) Surat Kabar harian dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan penggabungan atau  peleburan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas)[11] hari sebelum pemanggilan RUPS masing-masing Perseroan. Pengumuman tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.[12] Dan menyampaikan dengan surat tercatat Rancangan Pengambilalihan kepada seluruh kreditor paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS  yang akan memutus mengenai rencana pengambilalihan yang telah dituangkan dalam Rancangan Pengambilalihan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan. Keberatan kreditor sebagaimana tersebut  disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai, maka Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan. [13]

Rancangan Pengambilaihan harus disetujui oleh RUPS Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan  dan RUPS Perseroan yang akan diambil alih RUPS tersebut harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan, yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemagang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia.[14]

Salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT. Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.[15]

C.                Tahapan Pengambilalihan yang dilakukan melalui Direksi Perseroan

Pengambilalihan yang dilakukan melalui Direksi Perseroan, dilakukan melalui tahapan-tahapan sebagai berikut:

a.                   Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan; Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambialihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih;

b.                   Penyusunan Rancangan Pengambilaihan; Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih  dengan persetujuan Dewan Komisaris menyurun Rancangan Pengambilalihan.

c.                   Pengumumam dalam Surat Khabar dan Pemberitahuan kepada Kreditor;  Direksi Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan  wajib mengumumkan Ringkasan Pengambilalihan  paling sedikit dalam 2 (dua) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan ybs dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh Rancangan tersebut di Kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

d.                   Pengajuan Keberatan oleh Kreditor; Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Jika dalam jangka waktu tersebut Kreditor tidak mengajukan keberatan maka Kreditor dianggap menyetujui Penggabungan.

e.                   Penyelesaian keberatan oleh Direksi; Penyelesaian keberatan yang diajukan oleh Kreditor oleh Direksi Perseroan.

f.                    Penyelesaian keberatan oleh RUPS; Jika sampai pada hari RUPS keberatan tersebut tidak dapat diselesaikan oleh Direksi maka  keberatan tersebut disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai maka Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

g.                   Persetujuan Rancangan Pengambilalihan oleh RUPS; Rancangan Pengambilalihan  diajukan kepada RUPS Perseroan yang diambilalih. Jika yang mengambilalih juga berupa Badan Hukum maka RUPS Perseroan yang bersangkutan atau instansi/lembaga sejenis dari badan hukum yang bersangkutan juga harus menyetujui Rancangan Pengambilalihan tersebut.

h.                   Pembuatan Akta Pengambilalihan; Rancangan Pengambialihan  yang telah disetujui oleh RUPS dituangkan dalam Akta Pengambilalihan  oleh Notaris dalam Bahasa Indonesia.

i.                    Pemberitahuan kepada Menteri; Salinan Akta Pengambilalihan dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam pasal 21 ayat 2 UUPT.

D.                 Tahapan Pengambilalihan yang dilakukan langsung dari pemegang saham

Berdasarkan ketentuan Pasal 125 ayat 7 UUPT menentukan bahwa ketentuan Pasal 125 ayat 5 dan ayat 6 UUPT tidak berlaku bagi  Pengambilalihan yang dilakukan langsung dari pemegang saham. Jadi disini tidak perlu ada pemberitahuan terlebih dahulu kepada Direksi Perseroan dan pembuatan Rancangan Pengambilalihan. Pasal 127 ayat 8 UUPT menentukan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (4), ayat (5), ayat (6), dan ayat (7) Pasal 127  UUPT mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan.

Berdasarkan hal tersebut maka tahapan Pengambilalihan yang dilakukan langsung dari pemegang saham, pada prinsipnya sama seperti tahapan Pengambilalihan yang dilakukan melalui Direksi Perseroan, akan tetapi tidak memerlukan adanya pemberitahuan terlebih dahulu kepada Direksi Perseroan dan tidak adanya pembuatan Rancangan Pengambilalihan.

Smoga bermanfaat.

Alwesius, SH, MKn

---

[1] Tulisan ini merupakan bagian dari Buku A – Z Perseroan Terbatas dan Pembuatan Akta Terkait, yang saat ini masih dalam proses editing

[2] Penulis merupakan Notaris-PPAT di Kabupaten Tangerang dan Dosen pada Prodi Mkn UI dan UNS Solo

[3]Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756, sal 1 angka 11  

[4] Niken Nydia Nathania/Bimo Prasetio, “Menyibak perubahan pengenadali perusahaan melalui akuisisi”  http://strategihukum.net/menyibak-perubahan-pengendali-perusahaan-melalui-akuisisi, diunduh tanggal 28 Desember 2018

[5] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 125 ayat 1

[6] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 125 ayat 4 jo Pasal 89

[7] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 125 ayat (5) dan ayat (6)

[8] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 125 ayat (7) dan ayat (8)

[9] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 126

[10] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 126 ayat (2) dan ayat (3) dan Indonesia, Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Pasal 4 ayat (2), ayat (3) dan ayat (4)

[11] Di dalam Pasal 127 ayat (2) UUPT ditentukan bahwa pengumuman tersebut dilakukan dalam 1 (satu) surat khabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. 

[12] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 127 ayat (2), ayat (3) dan Indonesia, Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Pasal 29

[13] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 127 ayat (4) dan ayat (5), ayat (6) dan ayat (7) jo Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Pasal 33

[14] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas,  Pasal 128 ayat (1) dan ayat (2) Pasal 87 ayat (1), Pasal 89 jo Indonesia, Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Pasal 30

[15] Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 131