PENGAMBILALIHAN SAHAM PERSEROAN TERBATAS (AKUISISI)

PENGAMBILALIHAN SAHAM PERSEROAN TERBATAS (AKUISISI)

Oleh : Alwesius, SH, MKn

Notaris - PPAT

A.           Pendahuluan

Pasal 1 angka 11 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan : “Pengambilihan  adalah perbuatan hukum yang dilakukan  oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Dari pengertian tersebut dapat dilihat bahwa suatu perbuatan pengalihan saham baru dapat dikatakan sebagai pengambilalihan, apabila  perbuatan pengalihan saham tersebut mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan terbatas yang bersangkutan, yaitu dari pemegang saham yang lama kepada pemegang saham yang baru. Pada prinsipnya terjadinya pengendalian saham tersebut terjadi apabila pemegang saham memiliki lebih dari 50 % (lima puluh persen) saham yang telah ditempatkan oleh oleh Perseroan.  Sehubungan dengna hal tersebut maka pengambilalihan terjadi apabila dengan dilakukan pengalihan saham tersebut mengakibatkan jumlah saham yang dimiliki oleh pihak yang menerima pengalihan saham menjadi lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan, yang memupunyai hak suara yang sah.  

B.     Cara pengambilalihan

Pasal 125 ayatb 1 UUPT mementukan bahwa pengambialihan dapat dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan, melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.

Jadi saham-saham yang akan diambilalih dapat merupakan saham-saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, yaitu saham-saham yang telah menjadi milik para pemegang saham atau saham-saham yang masih dalam simpanan atau saham-saham yang akan dikeluarkan oleh Perseroan.

Jika saham-saham yang akan diambilalih adalah saham-saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan maka mekanisme yang dilakukan tentunya memlalui pemindahan hak atas saham, baik berupa jual beli saham atau penyerahan hak atas saham. Jika saham-saham yang akan diabil alih adalah saham-saham yang masih dalam simpanan tentunya dilakukan pengeluaran saham baru melalui mekanisme peningkatan modal yang ditempatkan/disetor melalui rapat umum para pemagang saham atau keputusan para pemegang saham di luar rapat (sirkuler), dimana pihak yang akan mengambilalih tersebut mengambil bagian dari saham yang dikeluarkan tersebut. Jika modal dasar dam modal ditempatkan/disetor telah sama besarnya maka tentunya terlebih dahulu dilakukan peningkatann modal dasar dan modal ditempatkan/modal disetor.

Pengambilalihan dapat dilakukan melalui Direksi Perseroan dan bisa juga silakukan secara langsung dari pemegang saham yang bersangkutan, sesuai dengan mekanisme yang ditentukan di dalam UUPT. Jika pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.

Pasal 125 ayat 2 UUPT menentukan bahwa Pengambilalihan dapat dilakukan oleh Badan hukum atau Orang Perseorangan. Pasal 125 ayat 4 UUPT menentukan bahwa dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Badan Hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum  Pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaiman dimaksud dalam pasal 89 UUPT (jadi kuorum untuk pengambilaiahan sama dengan kuorum untuk menguabha anggaran dasar Perseroan)

C.           Tahapan/Proses Pengambilalihan yang dilakukan melalaui Direksi Perseroan

Jika Pengambilalihan dilakukan melalui Diresksi perseroan, maka tahpan Pengambilalihan tersebut ada;lah sebagai berikut:

1.          Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambialihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih (pasal 125 ayat 5);

2.             Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih  dengan persetujuan Dewan Komisaris menyurun RANCANGAN PENGAMBIL ALIHAN  yang berisikan sekurang-kurangnya hal-hal sebagaimana disebutkan dalam pasal 125 ayat 6..

3.             Direksi Perseroan yang akan melakukan Pengambil alihan  wajib mengumumkan RINGKASAN RANCANGAN PENGGABUNGAN  paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan ybs dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.(pasal 127 ayat 2). Pengumuman tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh Rancangan tersebut di Kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.(pasal 127 ayat 3)

4.             KREDITOR dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman tersebut mengenai Pengambilalihan sesuai dengan rancangan tersebut. (pasal 127 ayat 4). Jika dalam jangka waktu tersebuyt Kreditor tidak mengajukan keberatan maka Kreditor dianggap menyetujui Penggabungan. (pasal 127 ayat 5)

5.             Penyelesaian keberatan yang diajukan oleh Kreditor. Jika sampai pada hari RUPS keberatan tersebut tidak dapat diselesaikan oleh Direksi maka  keberatan tersebut disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. (pasal 127 ayat 6).Selama peneylesaian belum tercapai maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan tidak dapat dilaksanakan. (Pasal 127 ayat 7)  

6.             RANCANGAN PENGAMBIL ALIHAN  diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan. (pasal 127 ayat 1)

7.             RANCANGAN PENGAMBIL ALIHAN  yang telah disetujui oleh RUPS dituangkan dalam AKTA PENGAMBIL ALIHAN  oleh Notaris dalam Bahasa Indonesia. (pasal 128 ayat 1)

8.             Salinan Akta penggabungan Perseroan dilampirkan pada penyampaian peberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam pasal 21 ayat 2. (pasal 131 ayat 1)

D.           Pengambilalihan yang dilakukan langusng kepada para pemegang saham

Pasal 125 ayat 7 UUPT menentukan bahwa ketentuan pasal 125 ayat 5 dan ayat 6 UUPT tidak berlaku bagi  pengambil alihan yang dilakukan langsung dari pemegang saham.  Jadi disini tidak perlu ada pemberitahuan terlebih dahulu kepada Direksi Perseroan dan pembuatan Rancangan Pengambil alihan.

Pasal 125 ayat 8 UUPT menentukan bahwa ketentuan sebagaimana dimaksud  pasal 127 ayat 2, 4, 5, 6 dan ayat 7 UUPT mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka pengambilalihan saham yang dilakukan langsung kepada pemegang saham dalam Perseroan sebagaimana dimaksud dalam pasal 125.Jadi sebelum dilakukannya pengambilalihan maka terlebih dahulu harus diumumkan secara tertulis kepada karyawan Perseroan, yang wajib dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sebelum dilakukannya RUPS.

Pengambil alihan dalam hal ini dilakukan dengan memperhatikan ketentuan AD Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain. (pasal 125 ayat 8 UUPT)

Salinan Akta Pemindahan Hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.            (pasal 131 ayat 2 UUPT)

Tks, smoga bermanfaat

Salam

Note:

Diskusi dan pertanyan lebih lanjut dapat dilakukan pada saat [elatihan yang akan kami adakan .

PELATIHAN PRAKTEK PEMBUATAN AKTA NOTARIS DAN AKTA PPAT SERTA STRATEGI NOTARIS/PPAT MENGHADAPI GUGATAN PERDATA
Menyambung pengumuman terdahulu, kami LP3H “INP Jakarta”, akan mengadakan PELATIHAN PRAKTEK PEMBUATAN AKTA NOTARIS DAN PPAT SERTA STRATEGI NOTARIS/PPAT MENGHADAPI GUGATAN PERDATA, yang akan kami laksanakan pada hari Sabtu (tanggal 7 Maret 2015) dan hari Minggu (tanggal 8 Maret 2015), pukul 09.00 – 15.30, biaya Rp. 1.500.000.- , Bertempat di Hotel Sentral, Jln Pramuka, Jakarta Pusat, pendaftaran peserta mulai 12 Pebruari 2015 sampai dengan tanggal 1 Maret 2015, dengan cara transfer biaya pendaftaran ke rekening Bank BCA KCP Pondok Gede no. Rek: 6870326112 atas nama Alwesius SH, dan kirim bukti transfer ke alwesius_notaris@yahoo.co.id, atau bbm (pin BB 5188269C) dengan menyebut NAMA LENGKAP PESERTA (SEBUTKAN JUGA NAMA PEMEGANG REKENING YG MEMBAYAR), dan asli bukti transfer wajib dibawa pada saat pelaksanaan. .