SAAT MULAI BERLAKUNYA PENGANGKATAN ANGGOTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS MENURUT UUPT

Perihal pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan Terbatas diatur dalam pasal 94 dan 95 UU No. 40 tahun 2007 (UUPT) untuk pengangkatan anggota  Direksi dan Pasal 111 dan 112 UUPT untuk pengangkatan angota Dewan Komisaris.

Pasal  94 ayat 1 dan pasal 111 ayat 1 UUPT menentukan anggota Direksi atau Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. RUPS untuk melakukan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sah apabila dihadiri lebih dari 1/2 (setengah) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS (Pasal 86 ayat 1 UUPT). Pengambilan keputusan untuk pengangkatan tersebut dilakukan secara musyawarah dan jika musyawarah tidak tercapai maka keputusan sah apabila disetujui oleh lebih dari 1/2 (setengah) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS (Pasal 87 UUPT).   

Keputusan RUPS mengenai pengangkatan anggota Direks atau Dewan komisaris tersebut sekaligus menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan tersebut.Apabila RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan tersebut maka pengangkatan anggota Direksi atau Dewan Komisaris tersebut MULAI BERLAKU SEJAK SAAT DITUTUPNYA RUPS (Pasal 94 ayat 5 dan ayat 6  dan Pasal 111 ayat 5 dan ayat 6 UUPT)

Berdasarkan uraian di atas jelaslah bahwa saat mulai berlakunya  pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah SEJAK SAAT YANG DITENTUKAN DALAN RUPS atau jika RUPS tidak menentukan  SEJAK SAAT DITUTUPNYA RUPS.

Selanjutnya jika terjadi perubahan anggota Direksi maupun Dewan Komisaris Perseroan maka Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi tersebut kepada Menteri (Menkumham) untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)  hari  terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut (Pasal 94 ayat 7 dan pasal 111 ayat 7 UUPT).

Apa akibatnya jika Direksi tidak memenuhi kewajibannya untuk melakukan pemberitahuan tersebut ?

Jika Direksi tidak memenuhi kewajibannya untuk melakukan pemberitahuan tersebut maka akibatnya adalah Menteri akan menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan (Pasal 94 ayat 8 UUPT) atau Menteri menolak satiap pemebritahuan perubahan anggota Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi (Pasal 111 ayat 8 UUPT) .     

Jadi jelas dalam hal terjadi perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan perubahan tersebut tidak diberitahukan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku,  akibatnya hanya sebatas penolakan oleh Menteri terhadap setiap permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar tertentu  serta  penolakan atas pemberitahuan atas perubahan anggaran dasar dan perubahan data perseroan yang disampaikan oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan.

Pertanyaan selanjutnya adalah apakah anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang tidak atau belum diberitahukan kepada Menteri tersebut tetap sah dan berwenang untuk melakukan perbuatan     hukum  ?

Melihat ketentuan yang diatur dalam Pasal 94 dan 111 UUPT tersebut diatas, tidak atau belum diberitahukannya perihal pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri tidak  mengakibatkan tidak berlakunya pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris oleh RUPS. Pengangkatan tersebut tetap sah dan mulai berlaku sejak saat yang ditentukan dalam RUPS atau sejak ditutupnya RUPS (jika RUPS tidak menentukan mulai berlakunya pengangkatan) sekalipun belum ada pemberitahuan kepada Menteri. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut tetap sah dan berlaku dan berwenang menjalankann tugas dan jabatannya dan dapat melakukan perbuatan hukum sesuai kewenagannya.  

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat oleh RUPS tersebut, terhitung sejak saat mulai berlakunya pengangkatan tersebut (sejak saat yang ditetapkan dalam RUPS atau sejak saat ditutupnya RUPS jika RUPS tidak menetapkan hal tersebut) telah berwenang  untuk melakukan perbuatan hukum sesuai fungsi dan tugasnya yang ditetapkan dalam UUPT dan atau AD Perseroan.