RUPS TANPA PEMANGGILAN, MUNKINKAH

Oleh : Alwesius S.H., M.Kn[1]

 Pada prinsipnya RUPS diselenggarakan oleh Direksi Perseroan, baik untuk RUPS tahunan maupun untuk RUPS lainnya (RUPS Luar Biasa).   RUPS tahunan wajib diselenggarakan oleh Direksi Perseroan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. RUPS Luar Biasa diadakan sewaktu-waktu apabila memang dianggap perluy oleh Direksi Perseroan.

Disamping RUPS Tahunan tersebut serta RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan atas inisiatif Direksi Perseroan, sebagaimana telah diuraikan sebelumnya, RUPS dapat juga diadakan oleh Direksi atas permintaan 1 (satu) orang atau 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil atau atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan di dalam Pasal 79 ayat (2) UUPT.

Penyelenggaran RUPS tersebut didahului pemanggilan RUPS yang dilakukan oleh Direksi Perseroan. Sebagaimana telah diuraikan sebelumnya berdasarkan ketentuan Pasal 79 dan Pasal 80 UUPT dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan maka pemanggilan dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan maka pemanggilan dapat dilakukan sendiri oleh pemegang saham yang meminta diadakannya RUPS berdasarkan izin dari Ketua Pengadilan.

Pemenuhan ketentuan dan syarat mengenai prosedur pelaksanaan RUPS memang wajib dilakukan dalam pengadaan suatu RUPS, Namun kadangkala terdapat suatu alasan yang mendesak dimana perlu diadakannya RUPS tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS sebagaimana ditentukan di dalam UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, tanpa mengurangi kewenangan Direksi untuk menyelenggarkan  RUPS. 

Pemanggilan tersebut disamping merupakan tanggungjawab Direksi di dalam pelaksanaan tugasnya dalam melakukan perngurusan Perseroan juga bertujuan agar para pemegang saham mengetahui adanya RUPS yang bersangkutan, sehingga para pemegang saham dapat hadir pada waktu dan ditempat dilaksanakanya RUPS, dan mengetahui agenda RUPS yang akan dibicarakan dalam RUPS sesuai dengan apa yang tercantum di dalam panggilan RUPS. Selanjutnya para pemegang saham dapat mengambil keputusan di dalam RUPS tersebut.

Sehubungan dengan hal tersebut, apabila berdasrkan usulan dari Direksi Perseroan atau atas permintaan pemegang saham atau atas permintaan Dewan Komisaris yang disampaikann kepada Direksi Perseroan dan disetujui moleh Direksi Perseroan serta seluruh pemegang saham telah menyetujui diadakannya RUPS dan mereka hadir dan/atau diwakili dalam RUPS tersebut untuk membicarakan agenda tertentu yang disetujui oleh semua pemegang saham maka Direksi Perseroan dapat menyelenggaraan RUPS tanpa didahului pemanggilan RUPS. Mereka dapat mengadakan RUPS dimanapun juga sepanjang diadakan di dalam wilayah Negara Republik                Indonesia. [2]Selanjutnya agar RUPS tersebut sah dan dapat menagmbil keputusan yang sah maka keputusan RUPS tersebut harus disetujui dengan suara bulat. Keputusan yang diambil dalam RUPS tersebut sah dan mengikat  walau tidak diadakan pemanggilan RUPS  terlebih dahulu.

RUPS dapat dilaksanakan tanpa dilakukannya pemanggilan  RUPS didasarkan pada ketentuan Pasal 75 ayat (3) dan ayat (4), Pasal 76 ayat (4), dan Pasal 82 ayat (5)  UUPT. [3]Pasal 75 ayat 3 dan ayat 4 UUPT menentukan:

 

“(3)   RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

(1)      Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.”[4]

 

Pasal 76 ayat (4) UUPT, menentukan:

 

“Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).”[5]

 

Pasal 76 ayat (3) UUPT menentukan “Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.”[6] Selanjutnya Pasal 76 ayat (5) UUPT menentukan “RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.”[7]

 

Pasal 82 ayat (5) UUPT menentukan:

 

Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

 

Tidak adanya pemanggilan RUPS tersebut dapat berupa :

1)             Direksi Perseroan tidak melakukan pemanggilan;

2)             Direksi Perseroan melakukan pemanggilan akan tetapi pemanggilan yang dilakukan Direksi Perseroan tidak memenuhi satupun syarat yang ditetapkan di dalam Pasal 82 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) UUPT.

Sebagaimana telah diuraikan sebelumnya berdasarkan ketentuan Pasal Pasal 82 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) UUPT syrat yang harus dipenuhi di dalam penggilan RUPS adalah:

1)             Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;  

2)             Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar;  

3)             Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

Pemanggilan RUPS yang tidak memenuhi syarat yang ditentukan tersebut bukanlah merupakan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam  UUPT. Namun demikian walaupun syarat pemanggilann RUPS tersebut tidak dipenuhi, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

Di dalam penyelenggaraan RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi Perseroan tanpa adanya pemanggilan RUPS tersebut juga harus memperhatikan prinsip kehati-hati bagi Direksi di dalam pelaksanaan tugasnya untuk kepentingan Perseroan Terkait hal tersebut maka merupakan Direksi dan Dewan Komisaris wajib hadir di dalam RUPS tersebut dan RUPS wajib mengukuhkan tindakan Direksi mengadakan RUPS tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS. Selanjutnya Risalah RUPS tersebut wajib ditandatangani oleh semua anggota Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham.Kehadiran Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham juga ternyata di dalam Daftar Hadir yang khusus dibuat untuk keperluan RUPS tersebut. 

Memperhatikan uraian tersebut, ada beberapa unsur yang harus dipenuhi agar RUPS dapat dilaksanakan tanpa dilakukannya pemanggilan RUPS dan keputusan yang diambil dalam RUPS tersebut sah dan mengikat, yaitu:

1.             RUPS diselenggarakan oleh Direksi Perseroan, baik atas inisiatif Direksi atau atas inisiatif (permintaan) pemegang saham atau Dewan Komisaris yang disampaikan kepada Direksi;

2.             Agenda yang akan dibicarakan dalam RUPS merupakan agenda tertentu yang disetujui oleh semua pemegang saham;

3.             Semua Direksi, Dewan Komisaris dan semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili   dalam RUPS;

4.             Tempat RUPS dapat terletak dimanapun juga sepanjang masih berada di dalam Negara Republik Indonesia sesuai yang disepakti oleh semua pemegang saham;

5.             RUPS mengukuhkan tindakan Direski mengadakan RUPS tanpa pemanggilann RUPS;

6.             Keputusan RUPS disetujui dengan suara bulat.

7.             Risalah RUPS ditandatangani oleh semua Direksi, Dewan Komisaris dan para pemegang saham.

Intuk kelengkapan dokumen terkait RUPS tersebut juga dibuatkan daftar hadir yang diisi oleh semua yang hadir dalam RUPS.

 

---

[1] Dosen pada Program Magister Kenotariatan Universitas Indonesia

Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN RI No. 106 Tahun 2007, TLN RI No. 4756, sebagaimana telah diubah dengan Pasal 109 Undang-Undang Cipta Kerja, UU No. 11 Tahun 2020,   LN RI Tahun 2020 No. 245, TLN RI No. 6573, [2] ., Pasal 76 ayat (4) dan Pasal 76 ayat (5)

[3] Hal ini dibenarkan oleh Amrul Partomuan Pohan, Werda Notaris dan Dosen Teknik Pembuatan Akta Notaris pada Prodi Magister Kenotariatan Universitas Indonesia, dalam wawancara melalui telpon dan Wharapp pada tanggal 6 September 2021.

[4]. Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas,…, Pasal 75 ayat (3) dan Pasal 76 ayat (4)

[5] Ibid,.,Pasal 76 ayat (4)

[6]Ibid., Pasal 76 ayat (3)

[7]Ibid.,Pasal 76 ayat (5)